Zastrzeżony Alternatywny Fundusz Inwestycyjny (Reserved Alternative Investment Fund, RAIF) stanowi fundament luksemburskiego ekosystemu inwestycji alternatywnych od momentu wprowadzenia w 2016 roku. Struktura ta zyskała znaczącą popularność wśród zarządzających funduszami i inwestorów instytucjonalnych, stając się jednym z preferowanych wehikułów dla funduszy private equity w Luksemburgu. Warto przy tym odnotować, że sam Luksemburg odpowiada za ponad 50% europejskiego rynku funduszy private equity i venture capital.
RAIF został opracowany w celu zwiększenia konkurencyjności Luksemburga jako domicylu funduszy poprzez zaoferowanie usprawnionej, nieregulowanej alternatywy dla istniejących struktur, takich jak Wyspecjalizowane Fundusze Inwestycyjne (SIF), fundusze SICAV Part II oraz SICAR. Struktura ta pozwala uniknąć podwójnego nadzoru regulacyjnego — zarówno nad zarządzającym (AIFM), jak i nad wehikułem funduszu — charakterystycznego dla wcześniejszych rozwiązań.
Niniejsze opracowanie przedstawia szczegółową analizę struktury RAIF, ram operacyjnych, reżimu podatkowego oraz środowiska regulacyjnego.
I. Pozycja w hierarchii funduszy inwestycyjnych
A. Status regulacyjny
RAIF zajmuje szczególną pozycję w luksemburskim ekosystemie funduszy inwestycyjnych. W odróżnieniu od funduszy regulowanych (SIF, Part II, SICAR), RAIF nie podlega bezpośredniemu nadzorowi Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Pozostaje jednak pośrednio objęty wymogami dyrektywy AIFMD poprzez obowiązkowe powołanie autoryzowanego zarządzającego alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (AIFM).
Za kwestie zgodności RAIF z przepisami o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML/CFT) odpowiada Administration de l’Enregistrement, des Domaines et de la TVA sur la Valeur Ajoutée (AED).
B. Pozycja rynkowa
Rosnąca popularność RAIF na rynku odzwierciedla elastyczność struktury, korzystne opodatkowanie oraz mniejsze obciążenia regulacyjne w porównaniu z tradycyjnymi alternatywami regulowanymi. Luksemburg jako jurysdykcja odpowiada za ponad połowę europejskiego rynku funduszy private equity i venture capital, a RAIF stanowi jeden z kluczowych wehikułów wykorzystywanych w tym segmencie.
II. Struktura prawna i założenie
A. Dopuszczalne formy prawne
RAIF może być ustanowiony w wielu formach prawnych, zapewniając znaczną elastyczność promotorów funduszy. Dopuszczalne formy obejmują wspólny fundusz umowny (FCP — Fonds Commun de Placement), SICAV (Société d’Investissement à Capital Variable), SICAF (Société d’Investissement à Capital Fixe), spółkę akcyjną (SA — Société Anonyme), spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL), spółkę komandytową zwykłą (SCS — Société en Commandite Simple), specjalną spółkę komandytową (SCSp) oraz spółdzielnię.
Większość RAIF przyjmuje formę spółek luksemburskich, w szczególności SICAV lub spółek komandytowych, aby korzystać z elastycznych ram luksemburskiego prawa spółek.
B. Wymogi kapitałowe
Aktywa netto RAIF nie mogą być niższe niż 1 250 000 EUR, przy czym próg ten musi zostać osiągnięty w ciągu 24 miesięcy od wejścia w życie regulaminu zarządzania (dla RAIF-FCP) lub od inkorporacji (dla RAIF korporacyjnych).
Przy subskrypcji wymagana jest wpłata jedynie 5% każdego udziału. Pozostałe 75% może zostać opłacone poprzez premie emisyjne (share premiums). Ta korzystna struktura kapitałowa ułatwia szybkie uruchomienie zobowiązań inwestorskich.
C. Proces założenia
Założenie RAIF przebiega według stosunkowo uproszczonej procedury. Typowy czas realizacji wynosi 2–3 miesiące od podjęcia decyzji do statusu operacyjnego.
Kluczowe etapy obejmują uzgodnienie dokumentacji prawnej funduszu z potencjalnymi inwestorami, wybór obowiązkowych usługodawców (AIFM, depozytariusz, bank, agent administracyjny, audytor), rejestrację w Rejestrze Handlowym i Spółek Luksemburga, ustanowienie rachunku bankowego i siedziby w Luksemburgu, spełnienie minimalnych wymogów substancji oraz rozpoczęcie działalności inwestycyjnej.
W odróżnieniu od funduszy regulowanych, RAIF nie wymaga uprzedniej zgody CSSF. Musi jednak zostać niezwłocznie zarejestrowany na oficjalnej liście RAIF w rejestrze handlowym po utworzeniu.
III. Ramy operacyjne
A. Obowiązkowy zarządzający (AIFM)
RAIF musi powołać zewnętrznego AIFM spełniającego określone kryteria: pełną autoryzację zgodnie z AIFMD, siedzibę w Luksemburgu lub innym państwie członkowskim UE oraz brak korzystania ze zwolnienia w ramach reżimu rejestracji podprogowej AIFMD.
Istotne jest, że AIFM korzystający ze zwolnień podprogowych (tzw. sub-threshold AIFMs) — czyli zarządzający aktywami poniżej 100 mln EUR lub poniżej 500 mln EUR dla funduszy niestosujących dźwigni z okresem zamknięcia co najmniej pięciu lat — nie mogą zarządzać RAIF. RAIF wymaga powołania w pełni autoryzowanego AIFM podlegającego kompleksowemu nadzorowi regulacyjnemu.
AIFM odpowiada za zarządzanie i nadzór operacyjny funduszu, zarządzanie ryzykiem i procedury wyceny, zgodność regulacyjną i raportowanie, przygotowanie i certyfikację raportu rocznego, bieżącą due diligence usługodawców, nadzór nad wyliczaniem NAV oraz monitoring zgodności AML/CFT.
B. Pozostali obowiązkowi usługodawcy
Depozytariusz z siedzibą w Luksemburgu pełni funkcję powiernika aktywów funduszu, podlega reżimowi odpowiedzialności AIFMD i musi posiadać autoryzację CSSF.
Centralny administrator z siedzibą w Luksemburgu odpowiada za księgowość funduszu, wyliczanie NAV i codzienną administrację operacyjną. Wymaga autoryzacji CSSF.
Niezależny biegły rewident musi być certyfikowanym luksemburskim rewidentem przedsiębiorstw (réviseur d’entreprises agréé), posiadać odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie oraz być zatwierdzony przez CSSF jako audytor luksemburskich UCITS, funduszy Part II, SIF lub SICAR.
Agent transferowy i rejestrowy prowadzi rejestr udziałowców oraz przetwarza subskrypcje i umorzenia. Wymaga autoryzacji CSSF.
C. Minimalne wymogi substancji
RAIF musi utrzymywać określoną substancję operacyjną w Luksemburgu, obejmującą siedzibę (zazwyczaj w lokalu centralnego agenta administracyjnego), rachunek bankowy w Luksemburgu, sprawozdania finansowe zgodne z luksemburskimi zasadami rachunkowości, co najmniej jednego członka zarządu znającego regulacje luksemburskie, identyfikację beneficjentów rzeczywistych (≥25%) w rejestrze UBO oraz — preferencyjnie — większość członków zarządu GP będących rezydentami Luksemburga.
IV. Elastyczność strukturalna
A. Struktury parasolowe
RAIF może być strukturyzowany jako fundusz parasolowy z wieloma subfunduszami (compartments), z których każdy posiada odrębne cele i strategie inwestycyjne, oddzielne klasy tytułów uczestnictwa i bazy inwestorów, segregowaną księgowość aktywów i zobowiązań oraz indywidualne prospekty i regulaminy zarządzania.
Parasolowe RAIF mogą sporządzać odrębne sprawozdania roczne dla każdego subfunduszu lub skonsolidowane informacje finansowe dla wszystkich compartments.
B. Elastyczność dywersyfikacji ryzyka
RAIF stosujące rozproszenie ryzyka (risk-spreading) podlegają ograniczonym wymogom dywersyfikacji, podobnym do SIF. RAIF inwestujące w kapitał ryzyka (risk capital) nie podlegają wymogom dywersyfikacji, porównywalnie do SICAR.
C. Nieograniczony wybór aktywów
Kluczową zaletą reżimu RAIF jest brak ustawowych ograniczeń inwestycyjnych. RAIF może inwestować we wszystkie rodzaje aktywów alternatywnych, instrumenty private equity i dłużne ukierunkowane na wpływ społeczny, inwestycje venture capital i growth equity, infrastrukturę i aktywa rzeczowe, instrumenty o stałym dochodzie i obligacje (w tym obligacje wpływu), kredyty węglowe i aktywa związane z ESG, instrumenty pochodne (wyjątkowo), środki pieniężne i instrumenty rynku pieniężnego (tymczasowo) oraz inne schematy zbiorowego inwestowania.
V. RAIF ukierunkowane na kapitał ryzyka
A. Definicja i cel
RAIF może zdecydować się na specjalizację wyłącznie w inwestycjach w kapitał ryzyka poprzez określenie tego celu w dokumentach założycielskich. Kapitał ryzyka definiowany jest jako bezpośredni lub pośredni wkład aktywów funduszu do podmiotów przeznaczonych na fazę uruchomienia lub rozruchu, rozwój i ekspansję lub wprowadzenie na regulowany rynek giełdowy.
B. Korzyści podatkowe
RAIF ukierunkowane na kapitał ryzyka mogą kwalifikować się do rozszerzonych korzyści podatkowych dostępnych w ramach reżimu opodatkowania SICAR, w tym zwolnienia z podatku subskrypcyjnego.
Biegli rewidenci muszą poświadczyć, że RAIF inwestujący w kapitał ryzyka faktycznie zainwestował aktywa portfelowe w kapitał ryzyka w danym roku obrotowym.
VI. Baza inwestorów
A. Klasyfikacja inwestorów
RAIF są zastrzeżone wyłącznie dla „dobrze poinformowanych inwestorów” (well-informed investors) spełniających określone kryteria wykazujące wystarczającą wiedzę i doświadczenie.
Inwestorzy profesjonalni obejmują firmy inwestycyjne, instytucje kredytowe i zakłady ubezpieczeń, fundusze emerytalne i inne wehikuły zbiorowego inwestowania, agencje rządowe i organizacje międzynarodowe, podmioty profesjonalnie zarządzające znacznymi aktywami oraz osoby fizyczne wykazujące profesjonalne doświadczenie inwestycyjne.
B. Certyfikacja kompetencji
Inwestorzy mogą wykazać wiedzę ekspercką poprzez certyfikację wydaną przez instytucje kredytowe, firmy inwestycyjne lub autoryzowane spółki zarządzające.
C. Ewolucja regulacyjna
Na mocy ustawy nr 8183, przyjętej 11 lipca 2023 r. i obowiązującej od 28 lipca 2023 r., Luksemburg obniżył minimalny próg inwestycyjny dla „inwestorów posiadających wiedzę” ze 125 000 EUR do 100 000 EUR. Zmiana ta poszerzyła bazę kwalifikujących się inwestorów przy zachowaniu wymogów dotyczących profesjonalnych inwestorów.
VII. Opodatkowanie RAIF
A. Przegląd reżimów podatkowych
RAIF funkcjonują w ramach dwóch odrębnych reżimów podatkowych w zależności od koncentracji inwestycyjnej i strategicznego ukierunkowania. Reżim standardowy (risk-spreading) stosuje się do RAIF realizujących rozproszenie ryzyka. Reżim kapitału ryzyka (SICAR-compatible) stosuje się do RAIF inwestujących wyłącznie w kapitał ryzyka. Wybór reżimu determinowany jest strategią inwestycyjną RAIF i dokumentami założycielskimi.
B. Podatek subskrypcyjny (Taxe d’Abonnement)
RAIF stosujące rozproszenie ryzyka podlegają podatkowi subskrypcyjnemu naliczanemu rocznie według stawki 0,01% od wartości aktywów netto. Stanowi to korzystną stawkę w porównaniu ze standardową stawką 0,05% stosowaną do większości luksemburskich wehikułów inwestycyjnych.
Podatek subskrypcyjny obliczany jest od całkowitej wartości aktywów netto funduszu, wycena następuje ostatniego dnia każdego kwartału, a płatność dokonywana jest kwartalnie z dołu.
RAIF kwalifikują się do pełnego zwolnienia z podatku subskrypcyjnego w następujących okolicznościach: gdy część aktywów RAIF jest zainwestowana w inne fundusze UCI podlegające podatkowi subskrypcyjnemu, w przypadku instytucjonalnych funduszy pieniężnych, funduszy mikrofinansowych, funduszy emerytalnych oraz RAIF inwestujących wyłącznie w kapitał ryzyka (wybierających opodatkowanie SICAR).
C. Reżim podatkowy RAIF inwestujących w kapitał ryzyka
RAIF inwestujące wyłącznie w kapitał ryzyka mogą wybrać opodatkowanie zgodnie ze specyficznym reżimem SICAR poprzez wyraźne określenie tego celu inwestycyjnego w dokumentach założycielskich.
Reżim ten przewiduje pełne zwolnienie z podatku subskrypcyjnego. RAIF nie podlegają podatkowi dochodowemu od osób prawnych (treatment pass-through), podobnie jak SIF i tradycyjne SICAR.
D. Zwolnienie z podatku od zysków kapitałowych
Zarówno RAIF stosujące rozproszenie ryzyka, jak i RAIF inwestujące w kapitał ryzyka korzystają ze zwolnienia z podatku od zysków kapitałowych od zysków ze sprzedaży papierów wartościowych powiązanych z ryzykownymi aktywami. Zyski z udziałów venture capital i private equity są w pełni zwolnione z opodatkowania. Zwolnienie to ułatwia reinwestycję wpływów i zwiększa zwroty dla inwestorów.
E. Brak podatków u źródła
Cechą definiującą reżim podatkowy RAIF jest brak podatków u źródła. Nie pobiera się podatku u źródła od wypłat dywidend, od wypłat zysków kapitałowych ani od nadwyżek likwidacyjnych. Odbiorcy niebędący rezydentami nie podlegają podatkowi dochodowemu od wypłat RAIF.
Tworzy to neutralne podatkowo środowisko dystrybucji, atrakcyjne dla międzynarodowych inwestorów.
F. Zwolnienie z VAT od opłat za zarządzanie
AIFM zarządzający funduszami są zwolnieni z VAT od usług zarządzania, redukując obciążenie kosztowe i zwiększając zwroty netto dla inwestorów.
G. Korzyści z umów podatkowych
RAIF ustanowione w formie spółki kwalifikują się do korzystania z umów podatkowych podpisanych przez Luksemburg, w tym dyrektywy w sprawie odsetek i należności licencyjnych, konwencji o unikaniu podwójnego opodatkowania, zwolnień partycypacyjnych i mechanizmów ulg traktatowych.
Jest to szczególnie korzystne dla RAIF-korporacji w porównaniu ze strukturami funduszy umownych.
H. Filozofia neutralności podatkowej
Luksemburski reżim podatkowy RAIF odzwierciedla filozofię neutralności podatkowej, zgodnie z którą podatek nakładany jest wyłącznie na poziomie funduszu (bez podwójnego opodatkowania na poziomie inwestora), dystrybucje nie napotykają przeszkód w postaci podatków u źródła, a aprecjacja kapitału jest w dużej mierze nieopodatkowana. Straty mogą być przenoszone lub wykorzystywane przez zarządzających.
VIII. Sprawozdawczość i obowiązki compliance
A. Roczna sprawozdawczość finansowa
RAIF muszą prowadzić roczne sprawozdania zgodnie z jednym z dwóch akceptowanych standardów: luksemburskimi ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości (Luxembourg GAAP) lub Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (IFRS) przyjętymi przez Unię Europejską.
Certyfikowany luksemburski biegły rewident musi wydawać roczną certyfikację dla Bezpośredniej Administracji Podatkowej (Administration des Contributions Directes) potwierdzającą zgodność z obowiązującymi przepisami podatkowymi.
RAIF muszą wydawać zbadane sprawozdania roczne nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego. Sprawozdania roczne muszą zawierać co najmniej sprawozdania finansowe z odpowiednimi notami, wykaz bieżących inwestycji i udziałów, wyliczenie NAV i historyczne wyniki, zestawienie opłat za zarządzanie i kosztów, przegląd zarządzania ryzykiem i certyfikację zgodności, raport biegłego rewidenta, wszelkie informacje wymagane przez Załącznik 1 do ustawy o RAIF oraz elementy ujawnieniowe zgodnie z art. 22 AIFMD.
B. Wymogi raportowania AIFMD
Choć same RAIF są nieregulowane, pozostają objęte obowiązkami raportowania AIFMD poprzez powołanego AIFM. Kluczowe ujawnienia AIFMD obejmują strategię i pozycjonowanie inwestycyjne, dźwignię i ustalenia dotyczące finansowania, polityki wyceny, zarządzanie ryzykiem płynności oraz profil ryzyka i koncentrację.
C. Zgodność AML/CFT
RAIF muszą przestrzegać wymogów należytej staranności wobec klienta (CDD), procedur KYC, identyfikacji i weryfikacji beneficjentów rzeczywistych, raportowania podejrzanych działań (SAR) oraz wzmocnionej należytej staranności (EDD) dla jurysdykcji wyższego ryzyka.
RAIF muszą rejestrować wszystkich beneficjentów rzeczywistych (≥25% udziału beneficjalnego) w luksemburskim rejestrze UBO prowadzonym przez Rejestr Handlowy i Spółek.
IX. Analiza porównawcza
A. RAIF versus SIF
RAIF nie podlega nadzorowi CSSF (nieregulowany), podczas gdy SIF jest regulowany. Oba wymagają obowiązkowego zewnętrznego AIFM. RAIF oferuje nieograniczoną elastyczność aktywów, podczas gdy SIF podlega ograniczeniom dywersyfikacji. Oba są dostrzeżone dla inwestorów dobrze poinformowanych / profesjonalnych / kwalifikowanych. Podatek subskrypcyjny wynosi 0,01% (lub zwolnienie) dla RAIF i 0,01% dla SIF. Wymogi kapitałowe to 1,25 mln EUR w 24 miesiące dla RAIF i 1,25 mln EUR w 12 miesięcy dla SIF. RAIF nie wymaga uprzedniej zgody, SIF wymaga zgody CSSF. Oba wymagają zbadanych sprawozdań rocznych. Czas uruchomienia to 2–3 miesiące dla RAIF i 4–6 miesięcy dla SIF.
B. RAIF versus SICAR
RAIF (kapitał ryzyka) nie podlega nadzorowi CSSF, podczas gdy SICAR jest regulowany. Oba koncentrują się wyłącznie na kapitale ryzyka. Oba są zwolnione z podatku subskrypcyjnego i podatku od zysków kapitałowych. Oba wymagają certyfikacji wiedzy eksperckiej inwestorów i mają mandat kapitału ryzyka. Minimalny kapitał to 1,25 mln EUR w 24 miesiące dla RAIF i 1,0 mln EUR w 12 miesięcy dla SICAR. Czas założenia to 2–3 miesiące dla RAIF i 4–6 miesięcy dla SICAR. RAIF oferuje wyższą elastyczność regulacyjną.
X. Ostatnie zmiany regulacyjne
A. Implementacja AIFMD II
AIFMD II musi zostać transponowana przez wszystkie państwa członkowskie UE, w tym Luksemburg, najpóźniej do 16 kwietnia 2026 roku. Transpozycję w Luksemburgu realizuje projekt ustawy nr 8628 (Bill 8628), przedłożony w październiku 2025 r.
Projekt ustawy nr 8628 proponuje zrewidowane ramy regulacyjne i fiskalne dostosowane do współczesnych standardów europejskich, zwiększoną standaryzację struktur funduszy (SICAR, SIF, UCITS, RAIF), potencjalne dostosowania ram raportowania i compliance oraz modernizację kryteriów kwalifikowalności inwestorów.
B. Wcześniejsza modernizacja — ustawa nr 8183
Ustawa nr 8183, przyjęta 11 lipca 2023 r. i obowiązująca od 28 lipca 2023 r., zmodernizowała luksemburski „toolbox” funduszy inwestycyjnych. Kluczowe zmiany obejmowały obniżenie minimalnej inwestycji dla inwestorów posiadających wiedzę ze 125 000 EUR do 100 000 EUR, wydłużenie okresu na osiągnięcie minimalnego kapitału z 12 do 24 miesięcy oraz inne usprawnienia ram regulacyjnych dla SIF, SICAR i RAIF.
C. Ewolucja substancji i raportowania
Wskazówki regulacyjne, w tym nowa okólnik CSSF 25/901 z 18 grudnia 2025 r. (zastępująca wcześniejszą okólnik CSSF 07/309), wprowadzają zaktualizowane wymogi dotyczące dokumentacji i certyfikacji minimalnej substancji, procedur zgodności AML/CFT, metodologii weryfikacji beneficjentów rzeczywistych oraz wymogów cyfrowego raportowania i ujawnień.
D. Wymogi dywersyfikacji ryzyka
RAIF stosujące rozproszenie ryzyka (risk-spreading) podlegają limitowi 30% zaangażowania w pojedynczego emitenta, zgodnie z wymogami określonymi w aktualnych wytycznych CSSF. RAIF inwestujące wyłącznie w kapitał ryzyka nie podlegają tym wymogom dywersyfikacji.
XI. Konwersja istniejących struktur
A. Kwalifikujące się struktury źródłowe
Istniejące luksemburskie wehikuły inwestycyjne mogą być konwertowane na RAIF, w tym podmioty regulowane (SIF, fundusze Part II, SICAR) oraz nieregulowane spółki komandytowe (SCS, SCSp).
B. Korzyści z konwersji
Promotorzy konwertują do struktur RAIF, aby w przypadku podmiotów regulowanych uzyskać szybsze uruchamianie nowych subfunduszy i zmniejszone obciążenia regulacyjne, a w przypadku podmiotów nieregulowanych — dostęp do korzyści struktury parasolowej i ustandaryzowanych ram raportowania.
C. Proces regulacyjny
Konwersja podmiotów regulowanych wymaga uprzedniej zgody CSSF na zmiany dokumentów konstytutywnych oraz zmian prospektu lub dokumentu emisyjnego. Wyjątek stanowią SIF i SICAR zamknięte dla nowych inwestorów, które mogą być konwertowane bez wymogów zmian.
Konwersja nieregulowanych spółek komandytowych wymaga zmiany umowy spółki komandytowej (LPA) zgodnie ze standardowymi procedurami zmian LPA.
XII. Praktyczne aspekty zakładania RAIF
A. Due diligence przed założeniem
Przed utworzeniem RAIF promotorzy funduszy muszą podjąć kluczowe decyzje strategiczne dotyczące wyboru formy prawnej (FCP vs SICAV vs spółka komandytowa vs SA), reżimu podatkowego (standardowy vs kapitał ryzyka), struktury parasolowej (pojedynczy fundusz vs wielocompartmentowa), bazy inwestorów (docelowa kompetencja inwestorów i dystrybucja geograficzna), wyboru usługodawców (AIFM, depozytariusz, administrator, audytor) oraz ram rachunkowości (LuxGAAP vs IFRS).
B. Dokumentacja
Podstawowa dokumentacja RAIF obejmuje prospekt funduszu (wersje angielska i lokalna), regulamin zarządzania lub dokumenty konstytutywne, umowę subskrypcyjną, umowę spółki komandytowej (jeśli dotyczy), statut (jeśli struktura korporacyjna), umowę delegacji AIFM, umowę depozytariusza, umowę administratora/agenta transferowego, list zaangażowania audytora, umowę centralnej administracji, polityki i procedury AML/CFT, kartę komitetu inwestycyjnego (jeśli dotyczy) oraz polityki wyceny.
C. Proces rejestracji
Proces obejmuje rejestrację w Rejestrze Handlowym i Spółek Luksemburga, uzyskanie numeru rejestracyjnego i publikację w Mémorial (dzienniku urzędowym), rejestrację na oficjalnej liście RAIF CSSF, złożenie informacji UBO w rejestrze handlowym oraz ustanowienie rachunku bankowego w Luksemburgu.
D. Bieżąca zgodność
Bieżące obowiązki obejmują utrzymywanie minimalnej substancji w Luksemburgu, przestrzeganie raportowania AIFMD poprzez AIFM, składanie zbadanych rocznych sprawozdań finansowych, prowadzenie dokumentacji i procedur AML/CFT, aktualizację rejestru UBO wraz ze zmianami właścicielskimi, składanie rocznych deklaracji podatku subskrypcyjnego oraz zapewnienie certyfikacji zgodności podatkowej przez audytora.
XIII. Aspekty ryzyka i ochrona inwestorów
A. Implikacje statusu nieregulowanego
Nieregulowany charakter RAIF tworzy specyficzne aspekty ryzyka. Brak nadzoru CSSF oznacza nieobecność uprzedniej zgody lub bieżącego nadzoru regulacyjnego. Zgodność zależna od zarządzającego oznacza, że zgodność funduszu w dużej mierze opiera się na zarządzaniu powołanego AIFM. Ograniczona ochrona inwestorów wynika z braku obowiązkowych systemów ochrony inwestorów lub mechanizmów gwarancyjnych. Ryzyko operacyjne wiąże się z poleganiem na integralności i kompetencji usługodawców.
B. Najlepsze praktyki kontroli ryzyka
Kontrole obejmują solidną due diligence i wybór usługodawców, segregację funkcji powierniczych i operacyjnych (niezależność depozytariusza), wykwalifikowanego i doświadczonego AIFM z silną infrastrukturą compliance, regularny nadzór audytora i certyfikację sprawozdań finansowych, udokumentowane polityki i procedury wyceny, zarządzanie komitetu inwestycyjnego (szczególnie dla aktywów niepłynnych), regularne raportowanie dla inwestorów i monitoring wyników oraz zarządzanie konfliktami interesów i ich ujawnianie.
C. Pośrednia zgodność AIFMD
Choć RAIF unikają bezpośredniego nadzoru CSSF, pozostają objęte wymogami AIFMD poprzez powołanego AIFM, który musi utrzymywać status autoryzowany z odpowiednią infrastrukturą operacyjną, wdrażać kontrole zarządzania ryzykiem, zgodności i wyceny, generować kompleksowe raportowanie roczne i okresowe oraz prowadzić bieżącą due diligence i monitoring.
Podsumowanie
Zastrzeżony Alternatywny Fundusz Inwestycyjny ugruntował swoją pozycję jako jeden z wiodących wehikułów zarządzania inwestycjami alternatywnymi w Luksemburgu. Popularność RAIF odzwierciedla przekonującą kombinację elastyczności regulacyjnej, korzystnego opodatkowania, efektywności operacyjnej i wszechstronności strukturalnej.
Kluczowe przewagi konkurencyjne obejmują szybkie wdrożenie (czas założenia 2–3 miesiące bez uprzedniej zgody), efektywność podatkową (0,01% podatku subskrypcyjnego, brak podatku od zysków kapitałowych, brak podatków u źródła), swobodę regulacyjną (struktura nieregulowana z jedynie pośrednią zgodnością AIFMD za pośrednictwem AIFM), elastyczność operacyjną (struktury parasolowe, nieograniczony zakres aktywów, swoboda wyboru standardów rachunkowości) oraz atrakcyjność międzynarodową (kwalifikowalność do umów podatkowych, infrastruktura dla profesjonalnych inwestorów).
RAIF pozostaje szczególnie atrakcyjny dla zarządzających venture capital i early-stage equity, funduszy private equity buyout, inwestorów infrastrukturalnych i w aktywa rzeczowe, strategii funduszy ukierunkowanych na wpływ i zgodnych z ESG, wehikułów multi-strategy i fund-of-funds oraz międzynarodowego kapitału instytucjonalnego.
W miarę przygotowań Luksemburga do implementacji AIFMD II do 16 kwietnia 2026 roku na podstawie projektu ustawy nr 8628, oczekuje się, że ramy RAIF utrzymają konkurencyjne pozycjonowanie przy jednoczesnym osiągnięciu większej zgodności ze standardami regulacyjnymi UE.
Niniejszy tekst ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W celu uzyskania indywidualnej oceny sytuacji prawnej lub podatkowej prosimy o kontakt z Kancelarią.
