Société à responsabilité limitée simplifiée

Spółka SARL-S w Luksemburgu — uproszczona forma prowadzenia działalności

Société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S) to luksemburska odpowiedź na potrzeby przedsiębiorców rozpoczynających działalność gospodarczą. Wprowadzona ustawą z 23 lipca 2016 r. i funkcjonująca od 16 stycznia 2017 r., stanowi uproszczoną wersję klasycznej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL), wymagając jedynie 1 EUR kapitału zakładowego zamiast standardowych 12 000 EUR.

Podstawowe cechy SARL-S

SARL-S została zaprojektowana jako narzędzie dla osób fizycznych prowadzących działalność w określonych branżach: rzemiosło, handel, produkcja oraz wybrane wolne zawody. Struktura ta łączy pełną ochronę wynikającą z ograniczonej odpowiedzialności z minimalnym progiem wejścia kapitałowego.

Kapitał zakładowy i rezerwy

Kapitał zakładowy SARL-S może wynosić od 1 EUR do 12 000 EUR i musi zostać w całości opłacony przy zawiązaniu spółki. Dopuszczalne są wkłady pieniężne oraz aporty rzeczowe, natomiast wkłady w postaci pracy lub usług nie wliczają się do kapitału.

Spółka podlega obowiązkowi tworzenia rezerwy prawnej w wysokości 5% rocznego zysku netto, aż łączna suma kapitału zakładowego i rezerw osiągnie 12 000 EUR. Mechanizm ten stanowi formę stopniowej kapitalizacji i ochrony wierzycieli.

Wymogi dotyczące wspólników

Wspólnikami SARL-S mogą być wyłącznie osoby fizyczne — osoby prawne nie mogą uczestniczyć w tej strukturze. Spółka może mieć od 1 do 100 wspólników. Istotne ograniczenie stanowi zakaz jednoczesnego posiadania udziałów w więcej niż jednej SARL-S, z wyjątkiem udziałów nabytych w drodze dziedziczenia.

Wszystkie udziały muszą mieć formę imienną; udziały na okaziciela są niedopuszczalne.

Procedura założenia spółki

Uproszczone wymogi formalne

Zasadnicza przewaga SARL-S nad standardową SARL polega na możliwości zawiązania spółki w formie aktu prywatnego, bez udziału notariusza. Eliminuje to zarówno koszty notarialne (typowo 1000–3000 EUR), jak i opóźnienia związane z umawianiem terminu u notariusza.

Umowa spółki musi określać firmę (z oznaczeniem „SARL-S”), siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, czas trwania spółki oraz dane wspólników wraz z informacją o posiadanych udziałach.

Zezwolenie na prowadzenie działalności

Warunkiem założenia SARL-S jest uzyskanie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej (autorisation d’établissement) wydawanego przez Ministerstwo Gospodarki. Zezwolenie potwierdza, że planowana działalność mieści się w zakresie dopuszczalnych branż.

Osoby niebędące rezydentami Luksemburga mogą założyć SARL-S pod warunkiem posiadania stałego zakładu w tym kraju — fizycznej siedziby w postaci biura, warsztatu lub lokalu handlowego.

Koszty i czas założenia

Całkowite koszty założenia SARL-S wynoszą około 200 EUR i obejmują:

• opłatę rejestracyjną: 75 EUR,
• wpis do Rejestru Handlowego i Spółek (RCS): 10–106 EUR,
• weryfikację nazwy firmy: ok. 5–10 EUR,
• kapitał zakładowy: od 1 EUR.

Przy spełnieniu wszystkich wymogów procedura założenia trwa zazwyczaj od 1 do 3 tygodni.

Zarządzanie spółką

SARL-S jest zarządzana przez jednego lub więcej zarządców (gérants), którzy muszą być osobami fizycznymi. Zarządcy mogą, lecz nie muszą, być wspólnikami. Powoływani są na czas określony lub nieokreślony zgodnie z postanowieniami umowy spółki.

Zarządcy ponoszą odpowiedzialność solidarną za prawidłowość subskrypcji kapitału, pełną wpłatę udziałów oraz szkody wynikające z wadliwości dokumentów założycielskich. Podlegają również ogólnej odpowiedzialności za błędy w zarządzaniu oraz naruszenia przepisów prawa lub umowy spółki.

Opodatkowanie SARL-S

SARL-S podlega identycznemu reżimowi podatkowemu jak standardowa SARL. Nie ma żadnych ulg ani preferencji podatkowych związanych z tą formą prawną.

Podatek dochodowy od osób prawnych (IRC)

Stawki podatku dochodowego na rok 2026 przedstawiają się następująco:

• dochód do 175 000 EUR: 14%,
• dochód od 175 001 do 200 000 EUR: 24 500 EUR + 30% nadwyżki ponad 175 000 EUR,
• dochód powyżej 200 000 EUR: 16%.

Do podatku dochodowego doliczana jest 7% danina solidarnościowa.

Podatek komunalny (ICC)

Stawka podatku komunalnego zależy od gminy. W mieście Luksemburg wynosi 6,75%.

Efektywna stawka opodatkowania

Dla spółek z dochodem przekraczającym 200 000 EUR z siedzibą w mieście Luksemburg łączna efektywna stawka opodatkowania wynosi 23,87%:

• podatek dochodowy: 16,00%,
• danina solidarnościowa: 1,12%,
• podatek komunalny: 6,75%.

Dla mniejszych przedsiębiorstw z dochodem poniżej 175 000 EUR efektywna stawka spada do około 14,98%.

Podatek od majątku netto

SARL-S podlega corocznemu podatkowi od majątku netto (impôt sur la fortune). Standardowa stawka wynosi 0,5% dla aktywów netto do 500 mln EUR. Obowiązuje również minimalny podatek od majątku uzależniony od sumy bilansowej:

• do 350 000 EUR: 535 EUR rocznie,
• 350 001–2 000 000 EUR: 1605 EUR rocznie,
• powyżej 2 000 000 EUR: 4815 EUR rocznie.

VAT

Obowiązek rejestracji VAT powstaje przy rocznym obrocie przekraczającym 50 000 EUR (próg obowiązujący od 1 stycznia 2025 r.). Standardowa stawka VAT w Luksemburgu wynosi 17%.

Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania

SARL-S korzysta z rozbudowanej sieci luksemburskich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania obejmującej ponad 70 jurysdykcji. Umożliwia to prowadzenie operacji międzynarodowych z efektywnym podatkowo transferem zysków.

Obowiązki sprawozdawcze

Mimo uproszczonej procedury założenia, SARL-S podlega pełnym obowiązkom rachunkowym i sprawozdawczym identycznym jak standardowa SARL.

Sprawozdania finansowe

Spółka musi sporządzać bilans, rachunek zysków i strat oraz, w zależności od wielkości, sprawozdanie zarządu. Roczne sprawozdania finansowe należy złożyć elektronicznie w RCS w terminie siedmiu miesięcy od zakończenia roku obrotowego.

Badanie sprawozdań finansowych

Obowiązek badania przez biegłego rewidenta powstaje przy przekroczeniu przez dwa kolejne lata co najmniej dwóch z trzech progów:

• suma aktywów: 4,4 mln EUR (wzrost do 6 mln EUR według nowelizacji z 2024 r.),
• przychody netto: 8,8 mln EUR (wzrost do 12 mln EUR),
• średnia liczba pracowników: 50 osób.

Większość SARL-S nie osiąga tych progów.

Zbycie udziałów

Zbycie udziałów między dotychczasowymi wspólnikami jest co do zasady nieograniczone. Zbycie na rzecz osób trzecich wymaga zgody wspólników reprezentujących co najmniej 3/4 kapitału zakładowego, chyba że umowa spółki przewiduje niższy próg (minimum 1/2).

W Luksemburgu nie ma podatku od czynności cywilnoprawnych (stamp duty) przy zbyciu udziałów.

Obowiązkowe przekształcenie

SARL-S zawiera wbudowane mechanizmy wymuszające przekształcenie w standardową SARL lub inną formę prawną, gdy skala działalności przekroczy parametry uproszczonej struktury:

• przekroczenie 100 wspólników — spółka ma rok na przekształcenie,
• przekroczenie kapitału 12 000 EUR (wskutek zatrzymanych zysków, dodatkowych wkładów lub rezerw) — również roczny termin na przekształcenie.

Likwidacja spółki

Likwidacja SARL-S przebiega według standardowej procedury trzystopniowej: podjęcie uchwały o rozwiązaniu przed notariuszem, przeprowadzenie likwidacji przez likwidatora, zamknięcie likwidacji i wykreślenie z rejestru.

Dla jednoosobowych SARL-S dostępna jest uproszczona procedura rozwiązania wymagająca tylko jednego aktu notarialnego, pod warunkiem że jedyny wspólnik przejmie wszystkie zobowiązania spółki.

Porównanie SARL-S i standardowej SARL

Dla kogo SARL-S jest rozwiązaniem optymalnym

SARL-S sprawdza się w przypadku:

• przedsiębiorców rozpoczynających działalność z ograniczonym kapitałem w kwalifikujących się branżach,
• mikroprzedsiębiorstw przewidujących stopniowy wzrost przez kilka lat przed osiągnięciem progu 12 000 EUR kapitału,
• jednoosobowych działalności poszukujących ochrony w postaci ograniczonej odpowiedzialności,
• testowania koncepcji biznesowych przy minimalnych kosztach założenia.

Kiedy SARL-S nie jest właściwym wyborem

SARL-S nie sprawdzi się w przypadku:

• działalności kapitałochłonnych wymagających sprzętu, zapasów lub kapitału obrotowego przekraczającego 12 000 EUR,
• przedsięwzięć o wysokim potencjale wzrostu, które szybko przekroczą progi kapitałowe lub wspólników,
• struktur korporacyjnych wymagających wspólników będących osobami prawnymi,
• usług finansowych i innych wyłączonych sektorów,
• przedsiębiorców już posiadających udziały w innej SARL-S.

Planowane zmiany przepisów

Projekt ustawy nr 8669 z grudnia 2025 r. przewiduje możliwość odroczenia wpłaty minimalnego kapitału zakładowego o maksymalnie 12 miesięcy od założenia spółki. Reforma ma na celu rozwiązanie praktycznych problemów związanych z otwieraniem rachunków bankowych przed rejestracją spółki. Projekt pozostaje w procesie legislacyjnym.

Niniejszy tekst ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W celu uzyskania indywidualnej oceny sytuacji prawnej lub podatkowej prosimy o kontakt z Kancelarią.