Spółka SARL w Luksemburgu — struktura prawna i opodatkowanie
Société à responsabilité limitée (SARL) stanowi podstawową formę prowadzenia działalności gospodarczej w Luksemburgu, łączącą ochronę wynikającą z ograniczonej odpowiedzialności z elastycznością operacyjną. Od 2025 r. jurysdykcja ta utrzymuje konkurencyjną pozycję dzięki obniżkom stawek podatku dochodowego od osób prawnych, przy jednoczesnym zachowaniu korzystnego reżimu zwolnienia dla udziałów kapitałowych (participation exemption) oraz atrakcyjnych struktur holdingowych.
Niniejsze opracowanie przedstawia ramy prawne SARL, wymogi założycielskie, strukturę zarządzania oraz wielowarstwowy system podatkowy, uwzględniając również uproszczoną odmianę SARL-S przeznaczoną dla mikroprzedsiębiorstw.
I. Struktura prawna i podstawowe cechy
A. Charakter prawny
SARL stanowi hybrydową formę korporacyjną, łączącą cechy spółki kapitałowej z elementami spółki osobowej. Odpowiedzialność wspólników ogranicza się ściśle do wniesionych wkładów, natomiast ograniczenia w zbywaniu udziałów zapewniają stabilność struktury poprzez mechanizmy obowiązkowej zgody wspólników. Struktura ta odpowiada funkcjonalnie niemieckiej GmbH oraz polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, choć z charakterystycznymi dla Luksemburga odmiennościami.
B. Wymogi kapitałowe
Minimalny kapitał zakładowy wynosi 12 000 EUR i musi zostać w całości subskrybowany oraz opłacony przy zawiązaniu spółki. Minimalna wartość nominalna udziału to 25 EUR. Dopuszczalne są wkłady pieniężne oraz aporty rzeczowe.
Kapitał należy zdeponować w banku luksemburskim lub zagranicznym, który wydaje zaświadczenie blokujące potwierdzające zabezpieczenie środków na cele inkorporacji. Po zawiązaniu spółki środki te stają się w pełni dostępne dla działalności operacyjnej.
Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników oraz formy aktu notarialnego.
C. Struktura właścicielska
Wspólnikami SARL mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Spółka może mieć od 1 do 100 wspólników. Dopuszczalna jest struktura jednoosobowa (SARL unipersonnelle), która podlega identycznym zasadom prawnym z wyjątkiem uproszczonych procedur podejmowania decyzji.
Brak jest ograniczeń co do obywatelstwa czy rezydencji wspólników oraz członków zarządu.
D. Ograniczenia w zbywaniu udziałów
Zbycie udziałów na rzecz osób niebędących wspólnikami wymaga zgody wspólników reprezentujących co najmniej 75% kapitału zakładowego, chyba że umowa spółki przewiduje odmienne progi. Mechanizm ten tworzy charakterystykę „zamkniętego kręgu”, odróżniającą SARL od spółek publicznych.
Zbycie udziałów między dotychczasowymi wspólnikami jest co do zasady nieograniczone.
II. Procedura założenia spółki
A. Etapy inkorporacji
Faza 1: Czynności przygotowawcze (1–2 tygodnie)
Procedura obejmuje weryfikację i rezerwację nazwy firmy, przygotowanie projektu umowy spółki zgodnej z planowanym przedmiotem działalności, uzyskanie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej (autorisation d’établissement) dla działalności handlowej lub rzemieślniczej za pośrednictwem portalu MyGuichet oraz otwarcie wstępnego rachunku bankowego celem złożenia depozytu kapitałowego.
Faza 2: Akt notarialny (3–4 dni robocze)
SARL wymaga zawiązania przed luksemburskim notariuszem prawa cywilnego. Procedura obejmuje sporządzenie aktu założycielskiego zawierającego ustawowo wymagane elementy, weryfikację tożsamości i zdolności wspólników, rejestrację w Rejestrze Handlowym i Spółek (Registre de Commerce et des Sociétés, RCS) oraz publikację w Elektronicznym Zbiorze Spółek i Stowarzyszeń (Recueil Électronique des Sociétés et Associations, RESA).
Faza 3: Czynności porejestracyjne
Po rejestracji następuje odblokowanie zdeponowanego kapitału na podstawie zaświadczenia notariusza, rejestracja VAT w Administracji ds. Rejestracji, Majątku i VAT (Administration de l’Enregistrement, des Domaines et de la TVA, AED) — jeżeli obrót przekracza 35 000 EUR — oraz rejestracja beneficjentów rzeczywistych (RBE) w terminie miesiąca.
B. Wymogi dokumentacyjne
Umowa spółki musi określać nazwę firmy i adres siedziby, przedmiot działalności (objet social), wysokość kapitału zakładowego i jego podział, czas trwania spółki (oznaczony lub nieoznaczony), zasady powoływania zarządców i zakres ich uprawnień oraz procedurę zatwierdzania zbycia udziałów.
C. Koszty i terminy
Typowy czas założenia spółki wynosi 3–4 tygodnie od weryfikacji nazwy do wpisu w RCS.
Główne składniki kosztów obejmują opłaty notarialne (1500–3000 EUR), opłatę za zezwolenie na prowadzenie działalności (zróżnicowaną w zależności od rodzaju działalności), koszty publikacji w RCS oraz ewentualne honoraria doradcze przy złożonych strukturach.
III. Zarządzanie spółką
A. Struktura zarządu
SARL jest zarządzana przez jednego lub więcej zarządców (gérants), którymi mogą być osoby fizyczne lub prawne. Zarządcy nie muszą być wspólnikami, co umożliwia profesjonalne zarządzanie. Powoływani są uchwałą wspólników na okres maksymalnie sześciu lat z możliwością ponownego powołania.
Zarządcy dysponują szerokim zakresem uprawnień w zakresie bieżącej administracji i decyzji operacyjnych, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z umowy spółki. Ponoszą osobistą odpowiedzialność za błędy w zarządzaniu (faute de gestion) i zobowiązani są działać w najlepszym interesie spółki.
B. Podejmowanie decyzji przez wspólników
Zgromadzenie wspólników posiada kompetencje w zakresie zatwierdzania rocznych sprawozdań finansowych i podziału zysku, powoływania i odwoływania zarządców, zmian umowy spółki i podwyższenia kapitału oraz zatwierdzania zbycia udziałów.
Uchwały zapadają większością głosów reprezentujących 50% kapitału zakładowego. Przy liczbie wspólników mniejszej niż 25 nie ma obowiązku zwoływania corocznego zgromadzenia. Dopuszczalne są uchwały pisemne podejmowane jednomyślnie.
IV. System podatkowy
A. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT)
Luksemburg stosuje progresywną skalę podatku dochodowego od osób prawnych (Impôt sur le revenu des collectivités, IRC). Stawki na rok 2025 przedstawiają się następująco:
Dochód do 175 000 EUR podlega stawce 14%. Dochód od 175 001 do 200 000 EUR podlega opodatkowaniu w wysokości 24 500 EUR plus 30% nadwyżki ponad 175 000 EUR. Dochód powyżej 200 000 EUR podlega stawce 16%.
Do kwoty podatku dochodowego doliczana jest 7% danina solidarnościowa (contribution au fonds pour l’emploi) finansująca fundusz zatrudnienia.
Stawki zostały obniżone z dniem 1 stycznia 2025 r. — z 15%/17% do 14%/16%.
Podstawę opodatkowania stanowi dochód światowy dla spółek będących rezydentami Luksemburga oraz dochód ze źródeł luksemburskich dla zakładów (permanent establishments).
B. Podatek komunalny (MBT)
Podatek komunalny od działalności gospodarczej (Impôt commercial communal, ICC) stanowi istotny drugi poziom opodatkowania korporacyjnego. Stawka zależy od gminy i wynosi 6,75% w mieście Luksemburg. Podstawa opodatkowania jest identyczna z podstawą CIT.
C. Łączna efektywna stawka opodatkowania
Dla spółek z siedzibą w mieście Luksemburg łączna efektywna stawka opodatkowania na rok 2025 wynosi 23,87% (wobec 24,94% w roku poprzednim), na którą składają się podatek dochodowy 16,00%, danina solidarnościowa 1,12% oraz podatek komunalny 6,75%.
Dla mniejszych przedsiębiorstw z dochodem nieprzekraczającym 175 000 EUR efektywna stawka wynosi około 14,98%.
D. Podatek od majątku netto (NWT)
Podatek od majątku netto (Impôt sur la fortune) naliczany jest corocznie od wartości aktywów netto według stanu na 1 stycznia. Standardowa stawka wynosi 0,5% dla aktywów netto do 500 mln EUR oraz 2,5 mln EUR plus 0,05% od nadwyżki dla aktywów przekraczających tę kwotę.
Obowiązuje minimalny podatek od majątku netto uzależniony od sumy bilansowej: 535 EUR dla sumy bilansowej do 350 000 EUR, 1605 EUR dla sumy od 350 001 do 2 000 000 EUR oraz 4815 EUR dla sumy przekraczającej 2 000 000 EUR.
Spółki mogą obniżyć podatek od majątku poprzez utworzenie rezerwy specjalnej w wysokości pięciokrotności kwoty obniżki, utrzymywanej przez pięć lat. Obniżka nie może przekroczyć sumy należnego CIT i daniny solidarnościowej.
E. Podatek od wartości dodanej (VAT)
Luksemburg stosuje najniższą w Unii Europejskiej standardową stawkę VAT wynoszącą 17%. Ponadto obowiązują stawki: pośrednia 14% (wina, paliwa, reklama), obniżona 8% (gaz, energia elektryczna, usługi fryzjerskie) oraz superobniżona 3% (żywność, książki, leki, usługi hotelowe).
Obowiązek rejestracji VAT powstaje przy rocznym obrocie przekraczającym 35 000 EUR, z możliwością zwolnienia do 50 000 EUR od 2025 r. Częstotliwość składania deklaracji zależy od wielkości obrotów: miesięcznie powyżej 620 000 EUR, kwartalnie dla obrotów od 112 000 do 620 000 EUR, rocznie poniżej 112 000 EUR.
V. Podatek u źródła i zwolnienie dla udziałów kapitałowych
A. Podatek u źródła od dywidend
Standardowa stawka podatku u źródła od dywidend wynosi 15% od kwoty brutto.
Zwolnienie z podatku (participation exemption) przysługuje przy spełnieniu następujących warunków: minimalny udział 10% w kapitale zakładowym lub cena nabycia co najmniej 1,2 mln EUR, nieprzerwany okres posiadania 12 miesięcy (wystarczające jest zobowiązanie do utrzymania udziału), status beneficjenta rzeczywistego (nie pośrednika) oraz określony status odbiorcy — spółka będąca rezydentem Luksemburga podlegająca pełnemu opodatkowaniu, podmiot kwalifikujący się zgodnie z Dyrektywą Parent-Subsidiary lub rezydent państwa umownego podlegający porównywalnemu opodatkowaniu (minimalna stawka 8,5%).
Spółka wypłacająca dywidendę zobowiązana jest złożyć formularz 900F w luksemburskim urzędzie skarbowym w terminie 8 dni od wypłaty.
B. Odsetki i należności licencyjne
Luksemburg nie pobiera podatku u źródła od odsetek ani należności licencyjnych wypłacanych nierezydentom, z zastrzeżeniem przepisów antyabuzywnych oraz zgodności ze standardami OECD BEPS.
VI. SARL-S — uproszczona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
A. Cechy wyróżniające
SARL-S, określana jako „spółka za jedno euro”, została wprowadzona z myślą o mikroprzedsiębiorstwach i przedsięwzięciach typu startup.
Minimalny kapitał zakładowy wynosi od 1 do 11 999 EUR (wobec 12 000 EUR w klasycznej SARL). Założenie następuje w formie aktu prywatnego bez udziału notariusza. Wspólnikami mogą być wyłącznie osoby fizyczne. Każda osoba fizyczna może być wspólnikiem tylko jednej SARL-S. Dopuszczalna jest wyłącznie działalność handlowa, rzemieślnicza lub przemysłowa.
B. Obowiązkowe przekształcenie
Przekształcenie w klasyczną SARL jest obowiązkowe w przypadku przekroczenia kapitału zakładowego 12 000 EUR, podjęcia działalności niedopuszczalnej dla SARL-S lub uzyskania statusu wspólnika przez osobę prawną.
VII. Ostatnie zmiany legislacyjne
A. Reformy podatkowe 2025
Z dniem 1 stycznia 2025 r. obniżono stawkę CIT z 17% do 16% dla dochodów przekraczających 200 000 EUR oraz z 15% do 14% dla dochodów do 175 000 EUR. Łączna efektywna stawka w mieście Luksemburg spadła z 24,94% do 23,87%.
Wprowadzono również zrewidowaną strukturę progów minimalnego podatku od majątku netto oraz doprecyzowano procedury wyceny aktywów.
B. Projektowane odroczenie wpłaty kapitału
Projekt ustawy przedstawiony w grudniu 2025 r. przewiduje możliwość odroczenia wpłaty kapitału zakładowego o maksymalnie 12 miesięcy od założenia spółki, przy zachowaniu wymogu pełnej subskrypcji. Reforma ma na celu poprawę płynności startupów bez naruszenia ochrony wierzycieli.
VIII. Przewagi strategiczne
A. Optymalizacja struktury holdingowej
SARL funkcjonuje efektywnie jako Soparfi (société de participations financières) dzięki pełnemu zwolnieniu z opodatkowania kwalifikujących się dywidend, zysków kapitałowych i przychodów z likwidacji (participation exemption), zwolnieniu kwalifikujących się udziałów kapitałowych z podatku od majątku netto oraz brakowi podatku u źródła od odsetek i należności licencyjnych, co ułatwia finansowanie wewnątrzgrupowe.
B. Korzyści z sieci umów podatkowych
Rozbudowana sieć luksemburskich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania (ponad 80 umów) zapewnia dodatkowe obniżki podatku u źródła, w szczególności dla podmiotów z UE na podstawie Dyrektywy Parent-Subsidiary.
C. Wymogi compliance
Obowiązkowa jest rejestracja beneficjentów rzeczywistych (RBE), zgodność z wymogami raportowania DAC6 UE oraz przestrzeganie standardów OECD BEPS. Dla korzystania z przywilejów traktatowych niezbędna jest rzeczywista obecność gospodarcza. W przypadku struktur holdingowych zalecane jest posiadanie lokalnego dyrektora i substancji operacyjnej.
IX. Zagadnienia praktyczne
A. Obowiązki rachunkowe i sprawozdawcze
Roczne sprawozdania finansowe podlegają obowiązkowi złożenia w RCS. Obowiązek badania przez biegłego rewidenta powstaje przy przekroczeniu progów wielkościowych: suma bilansowa powyżej 4,4 mln EUR, obroty powyżej 8,8 mln EUR lub ponad 50 pracowników.
Zeznania podatkowe składa się rocznie dla CIT, MBT i NWT oraz miesięcznie lub kwartalnie dla VAT.
B. Wymogi dokumentacyjne
Spółka zobowiązana jest do prowadzenia księgi udziałów, aktualizacji rejestru beneficjentów rzeczywistych oraz sporządzania dokumentacji cen transferowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi.
Podsumowanie
Luksemburska SARL pozostaje wiodącą formą prawną dla przedsięwzięć prywatnych i działalności holdingowej, oferując zaawansowane ramy prawne w połączeniu z konkurencyjnym opodatkowaniem. Obniżki podatku dochodowego od osób prawnych w 2025 r. zwiększają jej atrakcyjność, natomiast reżim zwolnienia dla udziałów kapitałowych oraz brak podatku u źródła od odsetek i należności licencyjnych stanowią skuteczne narzędzia strukturyzacji dla grup międzynarodowych.
Odmiana SARL-S oferuje uproszczoną inkorporację dla mikroprzedsiębiorstw, choć z ograniczeniami co do przedmiotu działalności i statusu wspólników.
Dla doradców pracujących z klientami nad strukturami unijnymi, kombinacja ograniczonej odpowiedzialności, elastycznego zarządzania i dostępu do sieci umów podatkowych czyni SARL atrakcyjnym wyborem jurysdykcyjnym — pod warunkiem skrupulatnego przestrzegania wymogów substancji oraz przepisów antyabuzywnych.
Niniejszy tekst ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W celu uzyskania indywidualnej oceny sytuacji prawnej lub podatkowej prosimy o kontakt z Kancelarią.
