Luksemburg utrzymuje pozycję wiodącego europejskiego centrum działalności holdingowej i transgranicznej, dysponując ramami prawnymi ukształtowanymi przez ponad sto lat ewolucji legislacyjnej. Krajobraz korporacyjny Wielkiego Księstwa obejmuje blisko 147 000 zarejestrowanych podmiotów, przy czym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) dominuje w strukturze rynkowej, stanowiąc około 66% inkorporacji.
System podatkowy przeszedł modernizację w 2025 roku, obniżając efektywną stawkę podatku dochodowego od osób prawnych do 23,87% w mieście Luksemburg. Rozbudowana sieć umów o unikaniu podwójnego opodatkowania obejmuje ponad 80 jurysdykcji, a reżim zwolnienia partycypacyjnego umożliwia neutralną podatkowo repatriację zysków ze spółek zależnych.
Niniejsze opracowanie przedstawia analizę luksemburskich form prawnych, ich charakterystyki oraz zastosowań strategicznych.
I. Ramy prawne
Luksemburskie prawo spółek opiera się na ustawie z 10 sierpnia 1915 roku o spółkach handlowych. W odróżnieniu od jurysdykcji podejmujących okresowo całościową wymianę legislacji, Luksemburg przyjął wzorzec chirurgicznych nowelizacji, zachowując ciągłość prawną przy jednoczesnym reagowaniu na współczesne wymagania.
Modernizacja z 2016 roku stanowiła najistotniejszą reformę w historii ustawy, wprowadzając uproszczoną spółkę akcyjną (SAS) oraz uproszczoną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL-S). Cykl nowelizacji 2023–2024 skoncentrował się na cyfryzacji, obejmując przepisy dotyczące notarialnej rejestracji elektronicznej i automatycznej synchronizacji danych między rejestrami państwowymi.
Odporność ustawy wynika z paradygmatu elastyczności kontraktowej: zamiast narzucać sztywne struktury zarządzania, ustanawia minimalne wymogi prawne, pozwalając na znaczną swobodę w umowach spółek.
II. Formy prawne spółek kapitałowych
A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL)
SARL stanowi dominującą formę korporacyjną dla małych i średnich przedsiębiorstw, spółek holdingowych oraz struktur rodzinnych. Wymaga minimalnego kapitału zakładowego 12 000 EUR, w pełni opłaconego przy zawiązaniu. Spółka może mieć od 1 do 100 wspólników będących osobami fizycznymi lub prawnymi.
Zbycie udziałów na rzecz osób trzecich wymaga zgody wspólników reprezentujących co najmniej 75% kapitału zakładowego. Ograniczenie to paradoksalnie zwiększa atrakcyjność SARL dla przedsiębiorstw rodzinnych i struktur holdingowych poprzez utrzymanie stabilności kontroli.
Zarządzanie sprawuje jeden lub więcej zarządców (gérants) z elastyczną organizacją wewnętrzną. Spółka korzysta ze zwolnienia z obowiązkowego badania sprawozdań finansowych przy spełnieniu dwóch z trzech kryteriów: zatrudnienie nieprzekraczające 50 pracowników, suma bilansowa do 4,4 mln EUR oraz obroty do 8,8 mln EUR.
SARL podlega pełnemu podatkowi dochodowemu od osób prawnych i komunalnemu podatkowi od działalności gospodarczej. Kwalifikuje się do zwolnienia partycypacyjnego od dywidend i zysków kapitałowych przy spełnieniu warunków minimalnego udziału (10% lub 1,2 mln EUR cena nabycia). Forma ta jest preferowana dla MŚP, spółek holdingowych, przedsięwzięć nieruchomościowych, family office oraz struktur spółek zależnych w ramach grup międzynarodowych.
B. Spółka akcyjna (SA)
SA służy większym korporacjom, podmiotom notowanym oraz strukturom wymagającym nieograniczonej liczby akcjonariuszy lub dostępu do rynków kapitałowych. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 30 000 EUR, z czego 25% musi zostać opłacone przy zawiązaniu. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela i są swobodnie zbywalne.
Zarząd składa się z minimum trzech członków (chyba że spółka ma jednego akcjonariusza). Dopuszczalny jest opcjonalny system dwupoziomowy z radą nadzorczą i zarządem w stylu niemieckim. Obowiązkowe są coroczne walne zgromadzenia akcjonariuszy.
SA stanowi 15–20% zarejestrowanych podmiotów i jest preferowana dla instytucji finansowych, korporacji wielonarodowych, funduszy inwestycyjnych oraz ofert publicznych.
C. Uproszczona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL-S)
SARL-S została wprowadzona jako „spółka za jedno euro” z myślą o mikroprzedsiębiorstwach i startupach. Kapitał zakładowy może wynosić od 1 do 12 000 EUR. Założenie następuje w formie aktu prywatnego bez udziału notariusza, co znacząco redukuje koszty i czas inkorporacji.
Wspólnikami mogą być wyłącznie osoby fizyczne, przy czym każda osoba może być wspólnikiem tylko jednej SARL-S jednocześnie. Dopuszczalna jest wyłącznie działalność handlowa, rzemieślnicza lub przemysłowa — usługi finansowe i inne sektory są wykluczone.
Przy przekroczeniu kapitału 12 000 EUR (wskutek zatrzymanych zysków lub dodatkowych wkładów) lub uzyskaniu statusu wspólnika przez osobę prawną, spółka podlega obowiązkowemu przekształceniu w klasyczną SARL. Udział rynkowy SARL-S wynosi około 3–5%.
D. Spółka komandytowo-akcyjna (SCA)
SCA łączy cechy spółki osobowej z cechami spółki kapitałowej. Wymaga co najmniej jednego komplementariusza ponoszącego nieograniczoną odpowiedzialność oraz komandytariuszy z odpowiedzialnością ograniczoną do wkładów. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 30 000 EUR, a akcje są co do zasady swobodnie zbywalne.
Struktura ta jest powszechnie stosowana w private equity, gdzie partnerzy zarządzający utrzymują kontrolę operacyjną, podczas gdy partnerzy kapitałowi otrzymują zwroty ekonomiczne.
III. Spółki osobowe
A. Spółka komandytowa (SCS) i specjalna spółka komandytowa (SCSp)
Spółki komandytowe zyskały znaczącą pozycję w luksemburskim ekosystemie inwestycji alternatywnych dzięki transparentnemu traktowaniu podatkowemu i elastyczności kontraktowej. Obie struktury charakteryzują się obecnością co najmniej jednego komplementariusza (nieograniczona odpowiedzialność) i komandytariuszy (odpowiedzialność ograniczona do wkładu).
Wariant SCSp, nieposiadający odrębnej osobowości prawnej, oferuje prostotę operacyjną i unika opodatkowania na poziomie podmiotu — partnerzy są opodatkowani indywidualnie od przypisywalnego dochodu. Pełna swoboda kontraktowa obejmuje zarządzanie, dystrybucję i struktury carried interest. Brak wymogów corocznych zgromadzeń dodatkowo upraszcza administrację.
SCSp stanowi de facto standard dla funduszy private equity i venture capital. Struktury SCS/SCSp odpowiadają za około 10–12% całkowitych rejestracji w Luksemburgu.
IV. Opodatkowanie spółek
A. Podatek dochodowy od osób prawnych
Luksemburg wdrożył obniżkę stawek podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 stycznia 2025 roku. Dochód do 175 000 EUR podlega stawce 14% (obniżonej z 15%), natomiast dochód powyżej 200 000 EUR podlega stawce 16% (obniżonej z 17%). Dochód w przedziale 175 001–200 000 EUR podlega progresywnemu opodatkowaniu.
Do kwoty podatku dochodowego doliczana jest 7% danina solidarnościowa finansująca fundusz zatrudnienia. Komunalny podatek od działalności gospodarczej zależy od gminy — w mieście Luksemburg wynosi 6,75%.
Łączna efektywna stawka opodatkowania dla spółek z siedzibą w mieście Luksemburg i dochodem przekraczającym 200 000 EUR wynosi 23,87%, na którą składają się podatek dochodowy (16%), danina solidarnościowa (1,12%) oraz podatek komunalny (6,75%).
B. Zwolnienie partycypacyjne
Dywidendy i zyski kapitałowe z kwalifikujących się udziałów w spółkach kapitałowych podlegających porównywalnemu opodatkowaniu kwalifikują się do pełnego zwolnienia. Warunki obejmują minimalny udział 10% w kapitale zakładowym lub cenę nabycia co najmniej 1,2 mln EUR oraz nieprzerwany okres posiadania 12 miesięcy.
Zwolnienie umożliwia neutralną podatkowo repatriację zysków spółek zależnych i stanowi fundament efektywności podatkowej luksemburskich struktur holdingowych (SOPARFI).
C. Podatek od majątku netto
Podatek od majątku netto naliczany jest corocznie według stawki 0,5% dla aktywów netto do 500 mln EUR. Obowiązuje minimalny podatek uzależniony od sumy bilansowej: 535 EUR dla sumy do 350 000 EUR, 1 605 EUR dla sumy od 350 001 do 2 000 000 EUR oraz 4 815 EUR dla sumy przekraczającej 2 000 000 EUR.
Zwolnienia obejmują aktywa generujące zwolniony dochód, w tym kwalifikujące się udziały kapitałowe spełniające próg 1,2 mln EUR.
D. Reżim IP Box
Luksemburg oferuje 80% zwolnienie od dochodu netto z kwalifikujących się aktywów własności intelektualnej, w tym patentów i praw autorskich. Tworzy to efektywną stawkę podatkową 4,77% od dochodu z IP. Reżim jest zgodny z wytycznymi OECD BEPS Action 5 przy zastosowaniu podejścia nexus.
V. Wymogi rejestracyjne i compliance
A. Luksemburski numer identyfikacyjny (LNIN)
Z dniem 12 listopada 2024 roku weszła w życie reforma nakładająca obowiązek rejestracji luksemburskiego numeru identyfikacyjnego (LNIN) dla wszystkich osób fizycznych związanych z zarejestrowanymi podmiotami, w tym dyrektorów, zarządców, wspólników przekraczających progi udziałowe oraz audytorów.
Podmioty inkorporowane po tej dacie muszą podać LNIN przy rejestracji. Istniejące podmioty funkcjonują w ramach przepisów przejściowych do 30 września 2025 roku. Nierezydenci muszą uzyskać LNIN poprzez procesy RCS, co wymaga dodatkowej dokumentacji obejmującej kopie paszportów i weryfikację adresu.
B. Rejestr beneficjentów rzeczywistych
Rejestr beneficjentów rzeczywistych (RBO), operacyjny od 2019 roku, wymaga ujawnienia osób posiadających ponad 25% własności lub sprawujących kontrolę poprzez inne mechanizmy. Aktualizacje 2024–2025 wdrażają automatyczne krzyżowe odwołania z krajowymi bazami danych tożsamości.
VI. Wybór formy prawnej — wskazówki praktyczne
Dla małych i średnich przedsiębiorstw, przedsięwzięć rodzinnych oraz struktur holdingowych optymalną formą pozostaje SARL, oferująca równowagę między ochroną odpowiedzialności, elastycznością kapitałową i prostotą zarządzania.
Korporacje wielonarodowe, podmioty planujące dostęp do rynków kapitałowych oraz instytucje finansowe powinny rozważyć SA ze względu na nieograniczoną liczbę akcjonariuszy i swobodną zbywalność akcji.
Fundusze inwestycyjne i struktury private equity preferują SCSp ze względu na transparentność podatkową, elastyczność kontraktową i brak opodatkowania na poziomie podmiotu.
Startupy i mikroprzedsiębiorstwa testujące koncepcje biznesowe mogą skorzystać z SARL-S, pamiętając o ograniczeniach dotyczących działalności i obowiązkowym przekształceniu przy wzroście kapitału.
Niniejszy tekst ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W celu uzyskania indywidualnej oceny sytuacji prawnej lub podatkowej prosimy o kontakt z Kancelarią.
